現在のバージョン：2026年5月

本サービスをご利用になる前に、本契約をよくお読みください。

本サービスを利用すること、「同意する」をクリックすること、またはその他の方法で同意を示すことにより、お客様は本契約に拘束されることに同意したものとみなされます。お客様が雇用主または第三者を代表して本契約に同意する場合、お客様は当該当事者を代表して本契約に同意するために必要な権限を有することを表明および保証するものとします。

本契約は、イングランドおよびウェールズで登録された会社である Ziflow Limited（以下「Ziflow」）と、本規約に同意する顧客（以下「顧客」）との間で締結されます。

1. ソフトウェアサービス

a. 本契約は、顧客およびその関連会社（以下に定義）に対し、注文書（以下「注文」）に記載された、インターネットベースのソフトウェアサービス（その機能、特徴、ユーザーインターフェースを含みますが、これらに限定されません。以下「本サービス」）へのアクセスおよび利用を提供するものです。
本契約は、本サービスに関する一つまたは複数の注文を想定しており、当該注文には本契約の条件が適用されます。
また、注文に明記されている場合、Ziflow Limitedは導入支援サービス（以下「導入サービス」）を提供することがあり、その場合にも本契約が適用されます。

b. 付属文書
製品固有の別紙または追加条項は、該当する注文において明示的に参照されている場合に適用されることがあります。
適用される別紙と本契約の内容に矛盾がある場合、当該別紙は、関連する製品または機能に関する範囲に限り優先して適用されます。

2. 本サービスの利用

a. 顧客コンテンツ
「顧客コンテンツ」とは、顧客が本サービス内の自身のアカウントにアップロードするすべての電子ファイル、ロゴ、データ、および情報を意味します。
顧客コンテンツは、Ziflowと顧客との関係において、顧客の所有物として留まります。
顧客は、Ziflowが本契約に基づく本サービスの提供を目的としてのみ顧客コンテンツを使用する権利を付与します。

b. 関連会社、委託業者、および顧客
顧客（その関連会社を含む）は、Ziflowと注文を締結することができます。
注文を行う関連会社は、本契約の当初の当事者であるかのように、本契約に拘束されることに同意するものとします。
顧客は、その関連会社、委託業者、および顧客に本サービスの利用を許可することができます。ただし、顧客は、それらの者が本契約の条件を遵守することについて責任を負うものとします。
「関連会社」とは、対象となる事業体を直接または間接に支配する会社、対象となる事業体によって支配される会社、または対象となる事業体と共通の支配下にある会社であって、50%以上の所有持分を有する会社を意味します。

c. 顧客の責任
顧客は、以下を行うものとします。
（1）個人データを除くすべての顧客コンテンツに関するすべての権利、権原、および利益を所有し、当該顧客コンテンツの合法性、信頼性、完全性、正確性、および品質について単独で責任を負うこと。
（2）本サービスに入力または使用する個人データの量を、必要最小限に抑えるよう努めること（データ処理追加条項：https://www.ziflow.com/terms-of-service-data-processing-addendum に定義）。
（3）パスワードを安全かつ機密として保持し、業界標準のパスワード管理手法を使用すること。
（4）本サービス内または顧客アカウント上で行われるすべての活動について単独で責任を負うこと。
（5）顧客アカウントへの不正アクセスを防止するために商業上合理的な努力を行い、そのような不正アクセスがあった場合には速やかにZiflowへ通知すること。
（6）本サービスのオンライン技術資料および適用法令に従ってのみ本サービスを利用すること。

d. 無料トライアル
顧客がトライアル登録を行った場合、顧客は14日間、本サービスを無料で利用することができます。
トライアル期間中、本サービスは一切の保証なく「現状有姿」で提供されます。
顧客が本サービスを購入しない限り、すべての顧客コンテンツはトライアル終了時に削除されます。

e.プレビュー機能
Ziflowは、随時、本サービスのうち開発中であり、一般提供されていない特定の機能または機能性（以下「プレビュー機能」）を、サンドボックス環境またはその他の管理された環境を通じて顧客に提供する場合があります。
プレビュー機能は、評価およびフィードバック提供のみを目的として提供されるものであり、顧客は重要な業務運用のためにプレビュー機能へ依存してはなりません。顧客は、プレビュー機能がその性質上未完成であり、エラーまたはバグを含む可能性があること、意図した通りに動作しない可能性があること、ならびに変更、修正、または場合によっては提供終了の対象となることを理解し、これに同意するものとします。プレビュー機能は、「現状有姿」で提供され、いかなる保証も伴いません。これには、性能、特定目的への適合性、欠陥や中断がないことに関する保証を含みますが、これらに限定されません。
Ziflowは、いかなるプレビュー機能についても、リリース、サポート、保守、機能向上、修正、または継続提供を行う義務を負いません。本契約に反する定めがある場合であっても、Ziflowは、顧客によるプレビュー機能の利用から生じる、またはこれに関連する一切の責任を否認します。Ziflowは、事前通知なく、いつでもプレビュー機能へのアクセスを変更または終了することができます。顧客は、プレビュー機能に関して提供したフィードバックが、Ziflowによって制限なく、また対価の支払いなく使用される場合があることを認めるものとします。

3. サポート、サービスレベル契約、および保証

a. サポート
Ziflowは、https://www.ziflow.com/support-sla に記載されている内容および購入された場合のEnhanced Support SLAに従い、本サービスに関するサポート（以下「サポート」）を顧客へ提供するものとします。

b. 稼働率保証
顧客がUptime SLAを購入した場合、Ziflowは、https://www.ziflow.com/uptime-sla に記載されている通り、本サービスの可用性を維持することを顧客に保証します。
ただし、以下は除外されます。
・計画メンテナンスによる停止（Ziflowは少なくとも7日前に通知し、合理的に可能な限り週末に実施するものとします）
・Ziflowの合理的支配を超える事由による停止
・顧客側の技術的問題に起因する停止
本保証を満たさなかった場合の顧客の唯一の救済措置およびZiflowの唯一の義務は、上記リンクに記載される通り、該当月に対するクレジットを提供することとします。
本契約が更新されない場合、顧客が当該月終了後30日以内に当該違反についてZiflowへ通知したことを条件として、Ziflowは当該クレジットに相当する金額を日割りで返金します。

c. その他の保証
Ziflowは、顧客に対して以下を保証します。
（1）本サービス全体のセキュリティ水準を重大に低下させないこと。
（2）本サービスがその技術文書に実質的に従って動作すること。
（3）本サービス全体の機能またはサポートの範囲を重大に縮小しないこと。
（4）SaaS技術提供者としてZiflowに適用されるすべての法令を遵守すること。
本保証に違反した場合、顧客の唯一の救済措置は、本契約の「重大な契約違反による相互解除（Mutual Termination for Material Breach）」および「契約終了の効果（Effect of Termination）」の各条項に定める内容に限られるものとします。

d. 導入サービス保証
Ziflowは、導入サービスの提供日から30日間、当該導入サービスがソフトウェアサービス業界において一般的に認められている慣行に従って実施されたことを保証します。顧客は、本保証の違反について、導入サービスの提供日から30日以内にZiflowへ通知しなければなりません。本保証に基づく顧客の唯一の救済措置およびZiflowの全責任は、顧客からの通知後10日以内に、適合していない部分の導入サービスを再実施すること、またはZiflowが当該違反を是正できない場合には、当該不適合部分の導入サービスに相当する料金を返金することに限られます。なお、本保証は、顧客、その請負業者または代理人が何らかの項目を変更した範囲については適用されません。

e. 免責事項
ZIFLOWは、商品性、権原、および特定目的への適合性に関する黙示的保証を含みますがこれらに限定されない、その他一切の保証を否認します。ZIFLOWは、本サービスの安全性を確保するために、合理的な物理的・技術的・管理的措置を講じていますが、本サービス（将来提供されるサービスの一部を構成し、別紙に記載される製品またはサービスを含みます）が侵害されないことを保証するものではありません。顧客は、本サービスにエラーが存在しないとは限らないこと、および利用が中断される場合があることを理解するものとします。

4. 支払い

a. 料金
顧客は、注文書に記載されたすべての料金を支払うものとします。注文書に別段の定めがない場合、請求書受領後7日以内に支払うものとします。

b. 税金
料金には、売上税、使用税、源泉徴収税、付加価値税（VAT）およびその他これらに類する税金は含まれておらず、顧客は、法令によりその時点で定められた税率および方法に従い、当該税金を支払う責任を負うものとします。本条に基づき顧客が負担すべき税金について、Ziflowが法的に支払いまたは徴収する義務を負う場合、Ziflowは顧客に対して請求を行い、顧客は当該金額を支払うものとします。ただし、顧客が適切な課税当局により承認された有効な免税証明書をZiflowへ提出した場合はこの限りではありません。

c. 支払先
運営上の効率化のため、注文書に別段の合意がない限り、顧客はすべての料金の支払いを、Ziflow Limitedの100%子会社であり、Ziflow Limitedの集金代理人として行動するZiflow Incに対して行うものとします。

5. 相互機密保持

a. 機密情報の定義
「機密情報」とは、一方当事者（以下「開示当事者」）が他方当事者（以下「受領当事者」）に対し、口頭、視覚的、または書面により開示するすべての非公開情報であって、機密として指定されたもの、または情報の性質および開示の状況から合理的に機密であると理解されるべきものをいいます（以下「機密情報」）。Ziflowの機密情報には、サービス、そのユーザーインターフェースの設計およびレイアウト、ならびに価格情報が含まれますが、これらに限定されません。顧客の機密情報には、顧客コンテンツが含まれますが、これに限定されません。

b. 機密情報の保護
受領当事者は、自らの同種の機密情報を保護するために用いるのと同等の注意（ただし、合理的な注意を下回らないものとします）をもって、以下を行うものとします。
（1）開示当事者の機密情報を、本契約の範囲外の目的で使用しないこと。
（2）開示当事者の機密情報へのアクセスを、本契約に適合する目的のために当該アクセスを必要とし、かつ、本契約に定める機密情報保護義務と実質的に同等以上の保護内容を含む秘密保持契約を受領当事者と締結している、受領当事者およびその関連会社の従業員および請負業者に限定すること。

c. 除外事項
機密情報には、以下の情報は含まれないものとします。
（1）開示当事者に対する義務違反なく、公知となっている、または公知となった情報。
（2）開示当事者に対する義務違反なく、開示当事者から開示を受ける以前に受領当事者が既に保有していた情報。
（3）開示当事者に対する義務違反なく、第三者から受領した情報。
（4）機密情報を使用または参照することなく、受領当事者が独自に開発した情報。
受領当事者は、法令または裁判所命令により要求される範囲で機密情報を開示することができます。ただし、その場合、受領当事者は、開示当事者が保護命令を求めることができるよう、事前に通知を行うものとします。

6. データセキュリティ対策

a. セキュリティ対策
Ziflowは、以下を実施および維持するものとします。
（1）顧客の機密情報の機密性、安全性および完全性を維持することを目的として、技術的、物理的、管理的および組織的管理を含みますがこれらに限定されない、機密情報の性質に適した合理的なセキュリティ対策を実施および維持すること。
（2）攻撃、不正侵入、その他のシステム障害を検知、防止および対応するための業界標準のシステムおよび手順を実施および維持し、また、安全対策における主要な管理、システムおよび手順の有効性を定期的にテストまたは監視すること。
（3）セキュリティ対策（以下に定義） の実施および維持を統括する従業員を1名以上指定すること。
（4）顧客の機密情報の安全性、機密性および完全性に対する合理的に予見可能な内部および外部リスクを特定し、当該情報の不正開示、不正使用、改変、破壊、またはその他の侵害につながる可能性を評価するとともに、それらのリスクを管理するために講じられている安全対策が十分であるかを評価すること。（総称して「セキュリティ対策」といいます。）
Ziflowのセキュリティポリシーは、こちらに掲載されており、実質的に低下させないものとします。

b. データ侵害の通知
Ziflowは、顧客コンテンツが本契約に違反してアクセスまたは開示されたことを認識した場合、不当に遅滞することなく顧客へ通知し、当該侵害の解消に向けて対応するものとします。さらに、セキュリティを追加的に損なわない範囲において、侵害の性質および範囲に関する利用可能な情報を顧客へ提供するものとします。

c. プロセッサとしてのZiflow
Ziflowが本サービスの提供において個人データを処理する範囲においては、Ziflow Data Processing Addendumに記載されるZiflowデータ処理補遺の条件が適用されるものとします。

7. 知的財産権

a. 権利の留保
Ziflowおよびそのライセンサーは、本サービスおよびその基盤となるソフトウェア（これに関連するすべての知的財産権を含みます）の唯一の所有者であり、これらの権利は引き続きZiflowのみに帰属します。
顧客は、本サービスに表示される所有権表示または制限表示を削除または変更してはなりません。Ziflowは、本契約において明示的に付与されていないすべての権利を留保します。
顧客が本サービスに関するフィードバックまたは提案を提供した場合、Ziflow（およびZiflowがその技術の利用を許可した者）は、顧客に対する義務を負うことなく、当該情報を利用できるものとします。

b. 制限事項
顧客は、以下の行為を行ってはなりません。
（1）本サービスを販売、再販売、賃貸またはリースすること。
（2）本サービスを利用して、未承諾のマーケティングメール、中傷的な内容、その他不適切・違法・不法行為に該当する資料、または第三者の権利を侵害する資料を保存または送信すること。
（3）本サービスの完全性または性能を妨害または混乱させること。
（4）本サービスまたは関連するシステムもしくはネットワークへの不正アクセスを試みること。
（5）本制限にかかわらず適用法令で認められる場合を除き、本サービスをリバースエンジニアリングすること。
（6）競合するサービスまたは製品を構築する目的で本サービスへアクセスすること、または競争目的で、本サービスの機能、特徴、プロンプト、ツール、AI関連機能もしくはグラフィックを複製すること。
Ziflowは、顧客による本サービスの利用が、本サービスの安全性、可用性または適法性に対して差し迫った脅威をもたらすと誠実に判断した場合、顧客に対する本サービスの提供を停止することができます。その場合、Ziflowは、問題解決および可能な限り速やかなサービス復旧に向けて顧客と協力するものとします。

c. 統計情報
Ziflowは、本サービスの性能に関連する統計情報を作成し、当該情報を公開することができるものとします。ただし、当該情報には顧客コンテンツまたは個人データを特定できる情報が含まれず、また、顧客コンテンツまたは個人データを再識別する手段が存在しないことを条件とします。Ziflowは、当該統計情報に関するすべての知的財産権を保持するものとします。

8. 契約期間および終了

a. 契約期間
本契約は、Ziflowが注文を承諾した日に開始し、すべての注文が満了するか、または第8条（b）に基づく重大な契約違反により終了されるまで継続するものとします。各注文は、いずれかの当事者が更新日の少なくとも30日前までに、相手方に対して更新しない旨を書面（電子的方法を含む）で通知しない限り、同一期間ごとに自動更新されるものとします。

b. 重大な契約違反による相互解除
いずれかの当事者が本契約に重大な違反をした場合、相手方当事者は、書面による30日間の通知および是正期間を経た後、当該違反が是正されていない場合には、本契約を終了することができます。

c. 契約終了時の顧客コンテンツ
顧客は、注文期間終了前に、Ziflowの技術文書および Transition Assistance Policy に従い、顧客コンテンツを抽出することができます。注文期間の終了時、または署名済みの作業明細書（Statement of Work）に記載された移行期間の終了時（該当する場合）、顧客は本サービスを通じて顧客コンテンツへアクセスできなくなり、Ziflowはすべての顧客コンテンツを削除するものとします。

d. 契約終了の効果
本契約がZiflowの契約違反により終了した場合、Ziflowは、終了効力発生日以降のすべての注文期間の残存期間に対応する前払済み料金を顧客へ返金するものとします。本契約終了後、いずれの当事者も、相手方の要求に応じて、自らが保有する相手方の財産をすべて返却または破棄するものとし、要求があった場合には、その対応を完了したことを電子的手段により確認するものとします。

9. 責任制限

a. 責任の除外または制限の不存在
法令で認められる最大限の範囲において、本契約のいかなる規定も、以下に関するいずれの当事者の責任も除外または制限するものではありません。
（1）当該当事者の過失に起因する死亡または人身傷害。
（2）詐欺または故意の不正行為。
（3）第10条に定める補償義務。

b. 責任総額の上限
本契約第9条a項を条件として、法令で認められる最大限の範囲において、不法行為（過失を含みます）、契約違反、法定義務違反その他いかなる原因による場合であっても、本契約に起因または関連して生じる各当事者の責任総額は、責任が発生した年度に関して、いかなる場合も、請求原因が最初に発生した日の直前12か月間に、本契約に基づき顧客がZiflowに対して支払い済みまたは支払義務を負う料金総額を超えないものとします。

c. 免責
本契約第9条a項を条件として、法令で認められる最大限の範囲において、いずれの当事者も、逸失利益、収入、予想コスト削減、事業、信用または営業権の損失、データ損失、機会損失、または間接的損害もしくは結果的損害について責任を負わないものとします。これは、当該損失が合理的に予見可能であった場合、または当該当事者がそのような損失発生の可能性について通知を受けていた場合であっても同様とします。

10. 第三者請求に対する補償

a. Ziflowによる補償
Ziflowは、本サービスの提供に使用されるZiflow所有のコードまたは技術が、著作権、特許、商標その他の知的財産権を侵害していると主張する第三者からの請求について、顧客が当該請求を速やかに書面でZiflowへ通知し、防御に協力し、かつ、請求の防御または和解についてZiflowに単独の管理権限を認めることを条件として、顧客を防御または和解するものとします。

費用
Ziflowは、本補償に基づき顧客を防御するために発生した侵害請求に関する防御費用、Ziflowが合意した和解金額、および裁判所により裁定された損害額について、顧客を補償し免責するものとします。

対応方法
当該請求が発生する可能性が高い場合、Ziflowは、本サービスを修正するか、必要な権利を取得するか、または機能的に同等のものへ置き換えることができます。これらのいずれも合理的に利用できないとZiflowが判断した場合、Ziflowは本サービスを終了し、前払済みかつ未使用分の料金を返金することができます。

除外事項
以下に起因する請求について、Ziflowは一切の義務を負いません。
・顧客仕様へのZiflowの準拠
・本サービスと他の技術または要素との組み合わせ（当該組み合わせがなければ侵害が発生しなかった場合）
・顧客コンテンツ
・Ziflowが提供していない技術または要素
本条は、知的財産権侵害に関する顧客の唯一の救済措置およびZiflowの唯一の責任を定めるものです。

b. 顧客による補償
顧客コンテンツの一部が第三者の特許権、著作権またはその他の権利を侵害または違反しているとして第三者がZiflowに対して請求を行った場合、顧客は、自らの費用負担により当該請求についてZiflowを防御し、裁判所により最終的に裁定されたすべての費用、損害賠償金および弁護士費用、または顧客が承認した和解に含まれる金額を支払うものとします。
ただし、Ziflowが当該請求について速やかに書面で顧客へ通知し、防御に協力し、かつ、請求の防御または和解について顧客に単独の管理権限を認めることを条件とします。

11. 準拠法および管轄裁判所

本契約は、イングランドおよびウェールズの法律に準拠するものとします。両当事者は、本契約、その主題または成立に起因または関連するあらゆる紛争または請求（契約外の紛争または請求を含みます）について、イングランドおよびウェールズの裁判所の専属管轄権に取消不能の形で服するものとします。本契約のいかなる規定も、いずれの当事者が管轄権を有する裁判所において衡平法上の救済（差止命令による救済を含みます）を求める権利を妨げ、または制限するものではありません。なお、国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）は適用されないものとします。

12. その他の条項

a. オンライン変更手続
Ziflowは、本契約の変更について、本サービス内の管理者に対して事前に書面（電子的方法を含みます）で通知することにより、本契約を変更することができます。顧客が変更後も本サービスを継続利用した場合、当該変更を有効に承諾したものとみなされます。ただし、顧客（または本サービス内の管理者）が、変更後5暦日以内に書面で異議を申し立てた場合、顧客は当該特定の変更には拘束されないものとみなされます。

b. 完全合意および変更
本契約および注文書は、本件に関する当事者間の完全な合意を構成し、本件に関する口頭または書面による従前または同時期のすべての交渉または合意に優先します。顧客は、本契約に含まれていない本件に関する口頭または書面によるいかなる表明にも依拠しないものとします。本契約に含まれていない表明、約束または勧誘は、拘束力を有しません。上記に定める場合を除き、本契約のいかなる条項の変更または権利放棄も、両当事者が署名しない限り効力を有しません。

c. 譲渡禁止
いずれの当事者も、第三者に対して本契約を譲渡もしくは移転し、またはいかなる義務も委任することはできません。ただし、相手方当事者の競合企業が関与しない合併、または当事者の事業もしくは資産の全部または実質的全部の売却の一環として、あるいは関連会社への譲渡については、相手方当事者の同意なく、本契約およびすべての注文を譲渡することができます。

d. 独立当事者
両当事者は、互いに対して独立した契約当事者であるものとします。

e. 有効性および不可抗力
本契約のいずれかの条項が無効または執行不能である場合でも、その他の条項は引き続き有効に存続するものとします。また、いずれの当事者も、合理的な支配を超える事由（不可抗力事由を含みますが、これに限定されません）について責任を負わないものとします。

f. 金銭賠償では不十分であること
一方当事者による本契約違反または相手方当事者の知的財産権侵害は、相手方当事者に回復不能な損害または被害を与える可能性があります。相手方当事者は、本契約違反を停止させ、または将来の違反を防止するため、裁判所による差止命令その他の救済を求めることができます。

g. 追加条件の否認
Ziflowは、顧客の購入書式に記載された追加または矛盾する条件、その他顧客独自の取引条件について、一切これを認めないものとします。

h. 汚職防止
両当事者は、贈収賄防止、奴隷労働防止および腐敗防止に関する適用法令を遵守するものとします。各当事者は、本契約に関連して、相手方当事者の従業員または代理人から、違法または不適切な賄賂、リベート、支払い、贈答品その他の利益供与を受領または提供されたことがないことを表明します。

i. 優先順位
本契約と注文書との間に矛盾がある場合、注文書が優先するものとします。本契約と、注文書において明示的に参照される適用別紙との間に矛盾がある場合、当該別紙は、関連する製品または機能に関する矛盾の範囲に限り優先するものとします。

j. 顧客名の使用
Ziflowは、顧客から書面により別段の通知を受けない限り、顧客をZiflowの顧客として言及し、また、Ziflowのウェブサイトその他のマーケティング資料において、顧客の名称およびロゴを使用することができます。当該使用は、顧客がZiflowへ提供した後の顧客の商標ガイドラインに従うものとします。

k. 条項の存続
本契約における支払い、機密保持、補償、責任制限、所有権に関する規定、その他本契約の期間終了後も履行が必要であると合理的に解される規定は、本契約の終了または満了後も、完全に履行されるまで、または適用されなくなるまで存続するものとします。

l. 第三者の権利不存在
いかなる第三者も、本契約に基づく権利を有せず、また、本契約を執行することはできないものとします。

m. 回避行為および競争的利用の禁止
顧客は、本サービスまたはZiflowの製品もしくはツールを利用または悪用して、競合する製品またはサービスの開発、学習、再学習、改善、ベンチマークまたは支援を行わないことに同意するものとします。また、顧客は、本サービスにおける技術的制限または利用制限を回避しようとしてはなりません。

注意

「サブスクリプション利用規約」に記載されている内容は、参考のために株式会社ソフトウェア・トゥーで英語版の文書を翻訳したものです。翻訳内容については基本的に英語版の文書に則していますが、内容に差異や表現による理解の違いなどがあった場合は、英語版の文書が優先されます。この翻訳内容について、株式会社ソフトウェア・トゥーでは何ら責任を負うことはできませんので、予めご了承ください。
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