現在のバージョン：2022年1月25日

このサービスをご利用になる前に、本契約をよくお読みください。

本サービスを使用すること、同意をクリックすること、またはその他の同意の形式をとることにより、お客様は本契約に拘束されることに同意するものとします。お客様が雇用主または第三者に代わって、またはその利益のために本契約に同意する場合、お客様は、その者に代わって本契約に同意するために必要な権限を有していることを表明し、保証するものとします。

この契約は、イングランドおよびウェールズに登録されている会社である Ziflow Limited（Ziflow）と、これらの条件に同意する顧客（お客様）との間で締結されます。

1. ソフトウェアサービス

本契約は、お客様およびその関連会社（以下に定義）に対し、注文で指定されたインターネットベースのソフトウェアサービス（サービス）へのアクセスおよびその使用（その特徴、機能、ユーザーインターフェイスを含みますが、これらに限定されません）を提供するものです。本契約は、本サービスに対する1つまたは複数の注文を想定しており、これらの注文には本契約の条項が適用されます。注文で指定されている場合、導入サービスも本契約に基づいてZiflowが実施する場合があります。

2. サービスの利用

a. お客様コンテンツ
「お客様コンテンツ」とは、お客様が本サービス内のアカウントにアップロードしたすべての電子ファイル、ロゴ、データおよび情報を意味します。 お客様コンテンツは、Ziflowとお客様の間において、引き続きお客様の所有物となります。お客様は、Ziflowに対し、本契約に基づき本サービスを実施する目的に限り、お客様コンテンツを使用する権利を付与します。

b. 関連会社、請負業者およびクライアント
お客様は、その関連会社を含め、Ziflowと注文を締結することができます。注文を締結する関連会社は、本契約の当初の当事者であるかのように本契約に拘束されることに同意します。お客様は、その関連会社、請負業者およびクライアントが本契約の条件を遵守する責任を負うことを条件に、本サービスの使用を許可することができます。関連会社とは、対象事業体が直接または間接的に支配する、または対象事業体と共通の支配下にある、所有権割合が50%以上の会社を意味します。

c. お客様の責任
お客様は、（1）お客様のコンテンツに個人データ（データ処理補遺 https://www.ziflow.com/terms-of-service-data-processing-addendum で定義）を含めることはできません。（2）パスワードは安全かつ極秘に保管し、業界標準のパスワード管理慣行を使用しなければなりません。（3）お客様のコンテンツおよび本サービスのアカウントにおけるすべてのアクティビティについて単独で責任を負います。（4）アカウントへの不正アクセスを防止するために商業上合理的な努力を払い、そのような不正アクセスがあった場合は速やかにZiflowに通知しなければなりません。（5）本サービスのオンラインテクニカルリソースおよび適用法に従ってのみ、本サービスを使用することができます。

d. 無料トライアル
お客様がトライアルに登録した場合、お客様は本サービスに14日間無料でアクセスすることができます。トライアル期間中、本サービスは「現状のまま」提供され、保証はありません。お客様が本サービスを購入しない限り、すべてのお客様コンテンツはトライアル終了時に削除されます。

3. サポート、サービスレベル契約および保証

a. サポート
Ziflowは、https://www.ziflow.com/support-sla および購入された場合はエンハンストサポートSLAに記載されるとおり、お客様に本サービスのサポート（サポート）を提供するものとします。

b. アップタイム保証
お客様がアップタイムSLAを購入した場合、Ziflowはお客様に対し、計画的なメンテナンス停止（Ziflowが少なくとも7日前に通知し、Ziflowが合理的に実行可能な範囲で週末にスケジュールを組む）、Ziflowの合理的な制御を超える停止、お客様の技術的な問題に起因する停止を除き、https://www.ziflow.com/uptime-sla で提供される本サービスの可用性を維持することを保証します。本保証の不履行に対するお客様の唯一の救済措置およびZiflowの唯一の義務は、上記リンクに定めるとおり、Ziflowが該当月のクレジットを提供することです。本契約が更新されない場合、お客様が当該月の末日から30日以内にかかる違反をZiflowに通知することを条件に、Ziflowはクレジットの日割返金を行います。

c. その他の保証
Ziflowはお客様に対し、以下を保証します：（1）Ziflowが本サービスの全体的なセキュリティを著しく低下させないこと、（2）本サービスがその技術文書に従って実質的に実行されること、（3）Ziflowが本サービスの全体的な機能性またはサポートの範囲を著しく低下させないこと、（4）ZiflowがSaaS技術プロバイダとしてZiflowに適用されるすべての法律を遵守すること。本保証の違反については、本契約の「重大な違反による相互解約」および「解約の効果」に記載されたものがお客様の唯一の救済手段となります。

d. 導入サービスの保証
Ziflowは、納品から30日間、ソフトウェアサービス業界において一般に認められた慣行に準拠して導入サービスを実施したことを保証します。お客様は、本保証に違反した場合、導入サービスの納品後30日以内にZiflowに通知する必要があります。本保証に基づくお客様の唯一の救済措置およびZiflowの全責任は、お客様による通知から10日以内に、Ziflowが導入サービスの不適合部分を再実行すること、またはZiflowが違反を是正できない場合、導入サービスの当該不適合部分に起因する料金の一部を返金することです。本保証は、お客様、その請負業者または代理人が品目を変更した場合には適用されません。

e. 免責事項
Ziflowは、商品性、権原、特定目的への適合性の黙示保証を含むがこれに限定されない、その他のすべての保証を否認します。Ziflowは、本サービスを保護するために合理的な物理的、技術的、管理的措置を講じていますが、本サービスが侵害されないことを保証するものではありません。お客様は、本サービスにエラーがないとは限らず、使用が中断される可能性があることを理解するものとします。

4. 支払い

a. 料金
お客様は、注文書に指定されているすべての料金を支払う必要がありますが、指定されていない場合は、請求書を受領してから7日以内に支払う必要があります。

b. 税金
料金は、売上税、使用税、源泉徴収税、付加価値税、その他類似の税金を除いたものであり、お客様は、法律で定められた税率および方法で、かかる税金を支払う責任を負います。Ziflowが本条に基づきお客様の責任となる税金を支払いまたは徴収する法的義務を負う場合、Ziflowはお客様に請求書を発行し、お客様はその金額を支払うものとします。
ただし、お客様が適切な課税当局により承認された有効な免税証明書をZiflowに提供する場合はこの限りではありません。

5. 相互の守秘義務

a. 機密情報の定義
秘密情報とは、口頭、視覚的、書面によるかを問わず、当事者（開示者）が相手方当事者（受領者）に開示した非公開情報のうち、秘密として指定されているもの、または情報の性質と開示の状況から秘密であると合理的に理解されるべきもの（秘密情報）を意味します。Ziflowの秘密情報には、本サービス、ユーザーインターフェースの設計およびレイアウト、価格情報が含まれますが、これらに限定されません。お客様の機密情報には、お客様コンテンツが含まれますが、これらに限定されません。

b. 秘密情報の保護
受領者は、同種の自らの機密情報の機密性を保護するために使用するのと同程度の注意（ただし、合理的な注意を下回らない）を用いて、以下のことを行わなければなりません：（1）開示者の秘密情報を本契約の範囲外の目的で使用しないこと、（2）開示者の秘密情報へのアクセスを、本契約と一致する目的でアクセスが必要であり、本契約の秘密情報保護よりも実質的に劣らない保護を含む秘密保持契約を受領者と締結した、当社およびその関連会社の従業員および請負業者に限定すること。

c. 除外事項
秘密情報には、以下の情報は含まれません：（1）開示者が負うべき義務に違反することなく、一般に知られている、または知られるようになった情報、（2）開示者が負うべき義務に違反することなく、開示者が開示する前に受領者が知っていた情報、（3）開示者が負うべき義務に違反することなく、第三者から受領した情報、または（4）受領者が独自に開発した情報。受領者は、法律または裁判所の命令により要求される範囲内で秘密情報を開示することができるが、保護命令を求める場合は、開示者に事前に通知するものとします。

6. データセキュリティ対策

a. セキュリティ対策
Ziflowは、（1）お客様の機密情報の機密性、安全性、完全性を維持するために設計された、技術的、物理的、管理的、組織的な管理策を含むがこれらに限定されない、機密情報の性質に適した合理的なセキュリティ対策を実施し、維持すること、（2）攻撃、侵入、またはその他のシステム障害を検出、防止、対応するための業界標準のシステムおよび手順を実施し、維持し、セーフガードの主要な管理策、システム、および手順の有効性を定期的にテストし、またはその他の方法で監視すること、（3）お客様の機密情報のセキュリティ、機密性、完全性に対して、不正な開示、誤用、改ざん、破壊、その他の危殆化をもたらす可能性のある合理的に予見可能な内部リスクおよび外部リスクを特定し、これらのリスクを管理するために実施されている保護措置（以下、総称して「セキュリティ対策」）の十分性を評価します。Ziflowのセキュリティポリシーは、https://www.ziflow.com/security

b. データ侵害の通知
お客様のコンテンツが本契約に違反してアクセスまたは開示されたことをZiflowが認識した場合、Ziflowは、過度な遅滞なくお客様に通知し、違反を排除するために直ちに行動し、セキュリティをさらに損なわない範囲で、違反の性質および範囲に関する利用可能な情報をお客様に提供するものとします。

c. プロセッサとしてのZiflow
本サービスの提供においてZiflowが個人データを処理する範囲において、https://www.ziflow.com/terms-of-service-data-processing-addendum に記載されているとおり、Ziflowデータ処理補遺の条項が適用されます。

7. 財産

a. 権利の留保
Ziflowおよびそのライセンサーは、関連するすべての知的財産権を含む本サービスおよびその基礎となるソフトウェアの唯一の所有者であり、それらはZiflowにのみ留保されます。お客様は、本サービスの所有権表示または制限条項を削除または変更することはできません。Ziflowは、本契約で明示的に付与されていないすべての権利を留保します。お客様が本サービスに関するフィードバックまたは提案を提供する場合、Ziflow（およびZiflowがその技術の使用を許可する者）は、お客様に義務を負うことなく、かかる情報を使用することができます。

b. 制限
お客様は以下を行うことはできません：（1）本サービスを販売、再販、レンタル、またはリースすること、（2）本サービスを使用して、未承諾のマーケティングメール、中傷的、またはその他の好ましくない、違法、または不法な素材を保存または送信すること、または第三者の権利を侵害する素材を保存または送信すること、（3）本サービスの完全性またはパフォーマンスを妨害または混乱させること、（4）本サービスまたはその関連システムもしくはネットワークへの不正アクセスを試みること、（5）本制限にもかかわらず、適用法で認められている場合を除き、本サービスをリバースエンジニアリングすること、または（6）競合サービスもしくは製品を構築するために本サービスにアクセスすること、または競合目的のために機能、機能もしくはグラフィックをコピーすること。Ziflowは、お客様による本サービスの使用が本サービスのセキュリティ、可用性または合法性に差し迫った脅威をもたらすとZiflowが誠実に判断した場合、お客様に対する本サービスを一時停止することができます。

c. 統計情報
Ziflowは、お客様のコンテンツまたは個人データを特定せず、お客様のコンテンツまたは個人データを再特定する手段がないことを条件に、本サービスのパフォーマンスに関連する統計情報を編集し、当該情報を一般に公開することがあります。Ziflowは、かかる情報のすべての知的財産権を保持します。

8. 契約期間と終了

a. 期間
本契約は、Ziflowが注文を受諾した日に開始し、すべての注文が失効するか、第8条（b）に基づく重大な違反により解除されるまで継続します。注文は、どちらかの当事者が更新日の30日前までに書面（電子的なものを含む）で更新しない旨の通知を相手方当事者に行わない限り、自動的に同じ期間の追加更新が行われます。

b. 重大な違反による相互解約
いずれかの当事者が本契約に重大な違反がある場合、他方の当事者は、書面による通知から30日の猶予期間の終了時に、違反が改善されていない場合、本契約を終了することができます。

c. 終了時のお客様コンテンツ
お客様は、注文の終了前に、Ziflowの技術文書および http://www.ziflow.com/transition-assistance-policy にある移行支援ポリシーに従って、お客様コンテンツを抽出することができます。 注文の終了時または署名された作業明細書（該当する場合）に文書化された移行期間中は、お客様は本サービスを介してお客様コンテンツにアクセスすることができなくなり、Ziflowはお客様コンテンツを破棄します。

e. 解除の効果
本契約がZiflowの違反により解除された場合、Ziflowは、解除発効日以降のすべての注文の残りの期間について、お客様に前払いされた料金を返金します。要求があった場合、本契約の終了後、各当事者は保持している相手方のすべての財産を破棄または返却し、要求があった場合は、この要求に従ったことを電子的に確認します。

9. 賠償責任限度額

a. 責任の除外または制限
法律で認められる最大限の範囲において、本契約のいかなる条項も、以下の事項に関するいずれかの当事者の責任を除外または制限するものではありません：（1）過失による死亡または人身傷害、（2）不正行為または故意の違法行為、または（3）第10条の補償。

b. 責任総額の上限
本契約の第9条a項に従い、法律で認められる最大限の範囲において、不法行為（過失を含む）、契約違反、法定義務違反その他に起因するか否かを問わず、責任が発生した年に関して、本契約に基づき、または本契約に関連して発生する各当事者の最大総責任額は、いかなる場合も、訴因が最初に発生した日の直前12ヶ月間にお客様が本契約に基づきZiflowに支払い、支払うべき料金の総額を超えないものとします。

c. 責任の不存在
本契約の第9条a項を条件として、法律で認められる最大限の範囲において、いずれの当事者も、利益、収入、予想されるコスト削減、ビジネス、評判、または営業権の損失、データの損失、機会の損失、または間接的な結果的損失について、たとえそのような損失が合理的に予見可能であったとしても、またはそのような損失が発生する可能性についてその当事者が通知を受けていたとしても、責任を負いません。

10. 第三者の請求に対する補償

a. Ziflowは、本サービスを提供するために使用されたZiflowの技術が著作権、特許権、商標権、またはその他の知的財産権を侵害したと主張する第三者からの請求について、お客様が速やかに書面でその旨をZiflowに通知し、防御においてZiflowに協力し、Ziflowがその防御または解決を単独で管理できる場合、その範囲内でお客様を防御または解決します。
費用：Ziflowは、本補償に基づきお客様を防御するためにZiflowが負担する侵害請求の防御費用、Ziflowが合意したZiflowが交渉した和解金額、および裁判所が認定した損害賠償金を補償し、お客様に損害を与えないものとします。
プロセス：そのような請求の可能性がある場合、Ziflowは本サービスを修正し、必要な権利を調達し、または機能的に同等のものと置き換えることができます。Ziflowがこれらのいずれも合理的に利用できないと判断した場合、Ziflowは本サービスを終了し、前払いされた未使用の料金を返金することができるものとします。
除外：Ziflowは、Ziflowによるお客様の仕様への準拠、組み合わせがなければ侵害が発生しなかった本サービスと他の技術または側面との組み合わせ、お客様のコンテンツ、またはZiflowが提供していない技術または側面に起因する請求について、一切の義務を負わないものとします。
本条には、知的財産権侵害に対するお客様の唯一の救済方法およびZiflowの唯一の責任が含まれます。

b. 第三者からZiflowに対して、お客様コンテンツの一部が当事者の特許権、著作権またはその他の権利を侵害するとのクレームが発生した場合、お客様は、Ziflowが速やかにクレームを書面で通知し、防御においてお客様と協力し、クレームの防御または和解をお客様が単独で管理できることを条件に、Ziflowをお客様の費用負担で防御し、裁判所が最終的に裁定した、またはお客様が承認した和解に含まれるすべての費用、損害賠償金、弁護士費用を支払うものとします。

11. 準拠法および裁判所

本契約は、イングランドおよびウェールズの法律に準拠する。両当事者は、本契約またはその主題もしくは成立に起因または関連して生じる一切の紛争または請求（契約外の紛争または請求を含む）について、イングランドおよびウェールズの裁判所の専属的管轄権に取消不能の形で従うものとします。本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者が管轄権を有する裁判所において衡平法上の救済（差し止めによる救済を含む）を求める能力を妨げたり制限したりするものではありません。国際物品売買契約に関する国連条約は適用されません。

12. その他の条項

a. オンライン変更処理
Ziflowは、本サービスの管理者に変更を事前に電子的に通知することにより、本契約を将来的に変更することができます。注文の更新日以降もお客様が本サービスを継続して使用する場合、お客様はかかる変更に同意したものとみなされます。

b. 完全合意および変更
本契約および注文は、両当事者間の完全な合意を構成し、口頭または書面を問わず、この主題に関する従前または同時期の交渉または合意に優先します。お客様は、口頭または書面を問わず、本契約に含まれない本対象事項に関するいかなる表明にも依拠しないものとします。本契約に含まれないいかなる表明、約束、誘導も拘束力を持ちません。本契約のいかなる条項の変更または権利放棄も、上記に規定されている場合を除き、両当事者が署名しない限り有効ではありません。

c. 譲渡禁止
ただし、本契約およびすべての注文は、相手側当事者の同意なしに、相手側当事者の競合他社が関与しない、当事者の事業、資産のすべてまたは実質的にすべての合併または売却の一環として、またはいつでも関連会社に譲渡することができます。

d. 独立請負業者
当事者は互いに独立した請負業者である。

e. 執行可能性および不可抗力
本契約のいずれかの条項が無効または法的強制力がない場合でも、その他の条項は有効に存続します。いずれの当事者も、不可抗力を含むがこれに限定されない、その合理的な支配を超える事象について責任を負いません。

f. 金銭賠償の不足
当事者による本契約の違反または相手側当事者の知的財産権の侵害は、相手側当事者に回復不能な損害または危害をもたらす可能性があります。相手方当事者は、本契約の違反の停止または将来の違反を回避するために、裁判所命令を求めることができます。

g. 追加条件の禁止
Ziflowは、お客様のフォーム購入文書の追加条件または矛盾する条件を拒否します。

h. 汚職防止
両当事者は、贈収賄防止、奴隷制の撤廃、腐敗防止に関するすべての適用法を遵守するものとします。各当事者は、本契約に関連して、相手方当事者の従業員または代理人から、違法または不適切な賄賂、キックバック、支払い、贈答品、または有価物を受け取っていないこと、またはその申し出を受けていないことを表明するものとします。

i. 優先順位
本契約と命令の間に矛盾がある場合は、命令が優先されます。

j. 参照
Ziflowは、お客様がZiflowに書面で別途通知しない限り、ZiflowのWebサイトおよびその他のマーケティング資料において、お客様を「顧客」と呼称し、お客様の名称およびロゴを使用することができます。このような使用は、Ziflowに提供されるお客様の商標ガイドラインに準拠する必要があります。

k. 条項の存続
支払い、機密保持、補償、責任の制限、所有権、および公正な暗示により本契約の期間を超える履行を必要とするその他の条項に関する本契約のすべての条項は、完全に履行されるまで、またはその他の方法で適用されなくなるまで、本契約の満了または終了後も存続しなければなりません。

l. 第三者の権利
第三者は、本契約に基づくいかなる権利も有さず、本契約を執行することもできません。

注意

「サブスクリプション利用規約」に記載されている内容は、参考のために株式会社ソフトウェア・トゥーで英語版の文書を翻訳したものです。翻訳内容については基本的に英語版の文書に則していますが、内容に差異や表現による理解の違いなどがあった場合は、英語版の文書が優先されます。この翻訳内容について、株式会社ソフトウェア・トゥーでは何ら責任を負うことはできませんので、予めご了承ください。
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